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獐子岛向参股公司提供借款 二股东方面董事投票反对

发布时间:2020-04-21 22:54    来源媒体:证券时报

4月21日,獐子岛(002069)(002069)董事会审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》,但在投票过程中,代表獐子岛二股东吉融元通-和岛一号证券投资基金方面的董事罗伟新则投出了反对票。

证券时报·e公司记者了解到,这已经不是罗伟新在獐子岛的董事会上第一次投出反对票。

獐子岛瘦身

回溯前情,獐子岛2019年11月7日开始启动了2019年秋季底播虾夷扇贝抽测活动。根据彼时已抽测点位的亩产数据汇总,2017年存量底播虾夷扇贝平均亩产不足2公斤;2018年存量底播虾夷扇贝平均亩产约3.5公斤,亩产水平大幅低于前10月平均亩产25.61公斤,公司初步判断已构成重大底播虾夷扇贝存货减值风险。

2020年1月23日,獐子岛发布的2019年业绩预告显示,预计2019年净利润亏损3.5亿元至4.5亿元,一个重要原因就是与再次遭受重大自然灾害有关。

基于上述背景,獐子岛提出将通过进一步关闭海上风险敞口、缩减养殖海域规模,降低海域使用金成本,聚焦盈利基础好的优势项目,加快瘦身计划,及时关闭非主营盈利性较差的投资项目,大幅降低费用开支,提高公司经营效益和持续经营能力。

4月1日晚间,獐子岛发布公告,拟将中央冷藏75%股权转让给普冷公司,此次股权转让的交易价格暂定为1.37亿元,待过渡期补偿款金额确定后调整。

同时,獐子岛拟收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权,以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权,收购价格分别为1023.75万元,合计2047.5万元。上述交易完成后,獐子岛将持有中央冷藏25%股权。

此次交易被解释为獐子岛继续推进“瘦身计划”和降低资产负债率的重要举措。

向参股公司借款

獐子岛最新公告显示,股权转让交易仍在进行中,尚未完成。

截至2019年12月31日,獐子岛向中央冷藏提供借款金额合计为7150万元(以下简称獐子岛借款)。根据协议约定,獐子岛需按25%持股比例保留上述獐子岛借款,金额为1787.5万元;同时,普冷公司(或其指定方)需按75%持股比例向中央冷藏提供金额为5362.5万元的借款。

獐子岛称,此次将产生的财务资助事项是由于公司转让中央冷藏股权而导致公司合并报表范围内控股子公司变为参股公司,公司按协议约定对其原结存的内部往来借款按剩余持股比例予以保留,从而构成财务资助。中央冷藏其他股东普冷公司按其持股比例为中央冷藏提供同等条件的财务资助。

4月21日,獐子岛曾召开董事会,会议以7票同意,1票反对,0票弃权,审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》,唯一的投对票来自于董事罗伟新。

罗伟新投出反对票的理由是:“鉴于本董事在第七届董事会第十二次会议提案投弃权票,也对公司收购方的履约能力表示质疑,同时对公司此时收购少数股东股权的行为和目的表示不能理解。”

另外,罗伟新表示,自进董事会以来,对獐子岛现任的管理层也是失去信任,出于对中小股东权益保护,故对此次提案的议案一投反对票。罗伟新至今对收购方的背景及履约能力表示深度怀疑,为了避免此时状态的公司产生不必要的损失,故投反对票。

罗伟新声称,由于其本人在董事会投票权影响有限,此时以二股东的身份代表向现任獐子岛的管理层及董事们提出忠告:如诸位同意上述提案通过而造成类似向参股公司云南阿穆尔鱘鱼集团借款未能在期限内归还,该代表均有权向诸位追偿还款的连带责任。

股东关系不睦?

据了解,罗伟新现任职于上海和襄投资管理有限公司。2016年6月5日,獐子岛控股股东投资发展中心与上海和襄签署了《股份转让协议》,拟将投资发展中心持有的部分獐子岛股份转让给上海和襄或双方的指定方,并约定协议签订之日后60日内一次性或分批支付转让价款。

2016年6月17日,投资发展中心与上海和襄、吉融元通签署了《股份转让协议之补充协议》,上海和襄持有吉融元通100%股权。

吉融元通作为“和岛一号证券投资基金”的管理人,运用其管理的“和岛一号证券投资基金”计划募集的资金以现金方式受让投资发展中心转让的獐子岛股份,转让股份数为5916.12万股,占獐子岛总股本的8.32%,转让价格为7.89元/股。2016年9月13日,上述协议转让股权事项,已在完成过户手续。

獐子岛2019年三季报显示,吉融元通--和岛一号证券投资基金系公司第二大股东,持股数量为5716.27万股,持股比例为8.04%。

按照獐子岛彼时公告,股权转让协议最终实施,投资发展中心将与上海和襄在多个领域展开合作,支持公司建设“资源+渠道+品牌”的新型产业生态,改善资产质量,提升公司盈利能力、资本运作能力及价值。

然而,从罗伟新多次在上市公司董事会上投出反对票来看,投资发展中心与上海和襄、吉融元通的关系似乎并不是很融洽,而对于合作改善上市公司资产质量,提高经营效率也就更难谈起。

证券时报·e公司记者注意到,今年以来,罗伟新已在獐子岛董事会上多次投下反对票。1月3日,投票反对獐子岛《关于增补董事会专项委员会委员的议案》;2月27日,投票反对《关于2019年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。

罗伟新狠批,獐子岛集团近几年经营异常,公司管理混乱,重大经营决策都存在“家长式”作风,没有充分和董事会的董事、股东共同讨论,故现在的管理层失去股东的信任。




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